Czy każdy może zostać wspólnikiem lub członkiem zarządu spółki z o.o.?

Wspólnikami spółka z o.o. mogą zostać:

• osoby fizyczne – czyli każdy człowiek od chwili urodzenia do śmierci; również osoby niepełnoletnie za zgodą sądu opiekuńczego i przedstawiciela ustawowego,
• osoby prawne – np. inne spółki z o.o., spółki akcyjne, fundacje, uczelnie wyższe,
• jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, ale posiadające zdolność prawną – jak np. wspólnoty mieszkaniowe.

Co istotne – stopień pokrewieństwa nie ma znaczenia. Wspólnikami mogą być członkowie rodziny, ale również osoby zupełnie ze sobą niespokrewnione.

Ponadto, wspólnik nie musi być członkiem zarządu, a członek zarządu nie musi posiadać udziałów w spółka z o.o.

Kto może być członkiem zarządu spółki z o.o.?

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych:

• Członkiem zarządu może być wyłącznie osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.
• Nie ma wymogu obywatelstwa polskiego – cudzoziemcy również mogą pełnić funkcję w zarządzie, jeśli spełniają wymogi takie jak obywatele polscy.
• Osoba powołana do zarządu nie może być prawomocnie skazana za określone przestępstwa (m.in. gospodarcze, przeciwko dokumentom, mieniu lub obrotowi gospodarczemu).
• Nie ma obowiązku posiadania określonego wykształcenia ani doświadczenia, choć umowa spółki może przewidywać dodatkowe wymogi, np. kwalifikacje branżowe.

Sposób powoływania zarządu

Członkowie zarządu są powoływani na podstawie:

• uchwały wspólników,
• innego mechanizmu przewidzianego w umowie spółki (np. przez radę nadzorczą lub osobę trzecią).

Zarząd spółki z o.o. może być jedno- lub wieloosobowy, a szczegóły co do liczby jego członków powinny być wskazane w umowie spółki.

Czy małoletni mogą być członkami zarządu spółki z o.o.?

Co do zasady – nie. Członkiem zarządu może być tylko osoba pełnoletnia i posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. Osoby niepełnoletnie są z tego wyłączone, ponieważ nie spełniają ustawowych warunków.

Wyjątek stanowi sytuacja, gdy osoba poniżej 18 roku życia uzyska pełną zdolność do czynności prawnych na podstawie orzeczenia sądu rodzinnego – co może nastąpić w wyniku zawarcia małżeństwa po ukończeniu 16 roku życia.

W praktyce oznacza to, że funkcję członka zarządu spółka z o.o. mogą pełnić wyłącznie osoby pełnoletnie, które nie zostały ubezwłasnowolnione całkowicie ani częściowo.

Kto nie może prowadzić spółka z o.o.?

Z pełnienia funkcji w zarządzie wykluczone są:

• osoby pozbawione pełnej zdolności do czynności prawnych (np. ubezwłasnowolnione),
• osoby prawomocnie skazane za określone przestępstwa – przez 5 lat od uprawomocnienia się wyroku lub do momentu zatarcia skazania,
• osoby objęte sądowym zakazem prowadzenia działalności gospodarczej lub pełnienia funkcji w organach spółek.

Cudzoziemiec w zarządzie spółki z o.o.

Obywatel innego kraju może zostać członkiem zarządu spółka z o.o., o ile:

• posiada pełną zdolność do czynności prawnych,
• nie podlega wyżej opisanym zakazom,
• dysponuje numerem PESEL lub paszportem potrzebnym do rejestracji w KRS,
• posiada adres do doręczeń na terytorium Polski (niezbędny przy zgłoszeniu w KRS).

Nie ma obowiązku posiadania zezwolenia na pobyt ani obywatelstwa polskiego.

Potrzebujesz wsparcia w założeniu spółki z o.o.?

Doradztwo i pomoc prawną w zakresie spółek znajdziesz na stronie rejestracjaspolkizoo.pl.